Tendo sobrevivido ao ataque dos DECEPTICONS que dividiram suas forças, alienígenas assassinos e a morte de seu lendário líder OPTIMUS PRIME, os AUTOBOTS, contentes, se reuniram no planeta dos JUNKIONS. Mas sua alegria durou pouco quando souberam que GALVATRON, líder dos DECEPTICONS, tinha tomado a imensamente poderosa MATRIZ DA LIDERANÇA do novo líder dos AUTOBOTS, ULTRA MAGNUS. O que os AUTOBOTS não sabiam era que GALVATRON foi ordenado pelo gigantesco comedor de planetas conhecido como UNICRON para roubar a MATRIZ – o único poder no universo que UNICRON teme!

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